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亚卡拉监狱位于美国旧金山海湾,是当时防卫密度最高的监狱,里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃脱的监狱。 弗兰克(克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰)因为抢劫银行的罪名而被关进了亚卡拉监狱,在这里,他结识了擅长驯养老鼠的利姆图斯(弗兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰)以及拥有卓越的艺术细胞的天才画家“医生”(罗伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 饰)。因为良好的表现和高超的智商,弗兰克被典狱长派往监狱的图书馆工作,在那里,他遇见了囚犯领袖英格理士(保罗·本杰明 Paul Benjamin 饰)。典狱长专治而粗暴的统治让囚犯们渐渐心生怨怼,在一系列过激事件发生后,弗兰克决定带领大家越狱。